Concentrações empresariais: Regime contabilístico-fiscal da cisão-fusão

Abstract

Este trabalho pretende efectuar a análise de uma das modalidades de uma operação de reestruturação: a cisão-fusão. Esta consiste numa operação pela qual uma sociedade destaca parte(s) do seu património para a(s) fundir com sociedade(s) já existente(s) ou com parte(s) do património de outra(s) sociedade(s), separada(s) por idêntico(s) processo(s) com igual finalidade. É realizado, em primeiro lugar, um breve enquadramento da cisão-fusão enquanto operação de reestruturação empresarial, no qual se conclui que a cisão-fusão é uma operação de divisão de uma sociedade, com o objectivo de especializar o seu objecto social, mas, através da sua simultânea associação a uma fusão, permite também obter as sinergias relativas a esta. É feita depois a caracterização jurídica da cisão-fusão e dos procedimentos para a levar a cabo, bem como o enquadramento contabilístico das operações de concentração (NCRF 14), em que a cisão-fusão se integra. Finalmente, efectua-se a análise do enquadramento fiscal em Portugal desta operação, quer quanto aos impostos sobre o rendimento, caracterizando o regime geral e o regime de neutralidade fiscal aplicáveis, quer nos demais impostos do sistema fiscal português. No último capítulo, apresentam-se as principais conclusões da análise levada a cabo e formulam-se sugestões sobre clarificação da legislação e pistas para investigação futura.

This Master Thesis intends to carry out an analysis of one of the modalities of a restructuring operation: the demerger-merger. This is an operation whereby a company out part(s) of its assets to merge with an existing company(ies) or part(s) of the assets of another(s) company(ies), separate(s) for the same(s) process(es) with same purpose. It held, first, a brief framework of a demerger-merger operation as a corporate restructuring transaction, which concludes that the demerger-merger is a division of a company in order to specialize its objects and through its association with a simultaneous merger, also affords the synergies relating to this. After, it is made the legal characterization of the demerger-merger and procedures to carry out, as well as the accounting framework of concentrations (NCRF 14), in which the demerger-merger is integrated. Finally, the analysis is carried out in Portugal's fiscal framework of this operation, whether in relation to income taxes, characterizing the general regime and the tax neutrality regime applicable, as well in the others taxes of the Portuguese tax system. In the last chapter, we present the main conclusions of the analysis carried out and to formulate suggestions on clarifying the law and tips for a future research.