Circolazione della quota, legittimazioni e autonomia privata nella s.r.l.

Il lavoro, muove dalla questione se, dopo la riforma avutasi con D.L. n. 185/2008 convertito il L. n. 2/2009, l’autonomia privata possa nella s.r.l. mantenere o reintrodurre l’iscrizione nel libro dei soci quale formalità per rendere efficace nei confronti della società l'acquisto della quota sociale. Con la formalità del deposito/iscrizione nel registro delle imprese l’acquirente della partecipazione acquista la qualità di socio e quoad effectum diventa 1) legittimato attivo all’esercizio dei diritti sociali amministrativi e patrimoniali; 2) legittimato passivo e destinatario a) da parte della società -o in via surrogatoria dei creditori sociali o degli organi della procedura concorsuale- della richiesta di versamento del residuo conferimento in denaro; b) da parte della società -o in via surrogatoria dei creditori sociali o degli organi della procedura concorsuale-, dei soci o dei terzi dell’azione di responsabilità ex art. 2476, co. 7, c.c.; c) da parte dei terzi, dei rimedi conservativi ed esecutivi sulla quota, con conseguente legittimazione all’esercizio dei diritti ad opera dei propri personali creditori (pignorante, pignoratizio, sequestratario) o del custode giudiziario e degli organi delle procedure concorsuali. Lo studio si interroga pertanto se la rottura da parte dell’autonomia privata, del momento unitario del deposito/iscrizione per l’acquisto delle varie legittimazioni (mediante il mantenimento o il ripristino della formalità dell’annotazione a libro soci per la legittimazione erga societatem) stravolga la correlazione che deve sempre intercorrere tra garanzia, pignoramento e trasferimento.